Não Qualificado Stock Options Termination

Opções de ações e o funcionário terminado Uma grande preocupação dos funcionários de alto nível decorrentes de seu emprego é o destino de suas opções de compra de ações. O montante em jogo é frequentemente várias vezes o salário do funcionário, e pode diminuir a quantidade de indenização que a empresa pode oferecer. Os executivos devem, portanto, ter uma sólida compreensão dos contratos de opção de estoque ao negociar sua estratégia de saída de uma empresa privada. Uma opção de compra de ações é o direito de comprar determinadas ações em um determinado momento a um preço determinado, conhecido como quotstrike price. quot As opções de ações podem ser um componente importante do sistema de compensação global de uma empresa e são usadas para atrair, motivar e reter talentosas Pessoal de administração, fornecendo-lhes um método de obtenção de uma participação a longo prazo em uma empresa. Os subsídios de opções também podem ter vantagens fiscais significativas para a corporação ou o empregado. As opções de compra de ações compensatórias se dividem em duas categorias: opções de ações de incentivo (quotISO39squot) e opções de ações não qualificadas (quotNSO39squot). As opções de ações de incentivo são opções de estoque que satisfazem certos requisitos do Internal Revenue Code (quotCodequot). As opções de compra de ações que não se qualificam de acordo com o Código, conhecidas como opções de ações não qualificadas, são mais simples e mais comuns. As opções de ações foram uma parte ubíqua da vida corporativa na década de 1990 e, como caracterizada pelo Wall Street Journal, se tornaram a primeira geração de uma nova era corporativa. Nos últimos cinco anos, o valor anual das opções concedidas aos executivos corporativos tem Quintuplicou para 45,6 bilhões. Mas os executivos que negociam com firmeza opções de ações quando suas carreiras estão em ascensão podem se vender quando são mostradas na porta e pediram para assinar um acordo de indenização. Mesmo em um mercado de trabalho apertado, executivos corporativos de alto nível correm o risco de encontrar um deslizamento rosa na mesa. Se isso acontecer, eles devem estar cientes de que podem renegociar os termos dos acordos de opção de compra de ações existentes e que seu empregador pode estar disposto a fornecer indenização em forma de opções de estoque adicionais. A importância das ações, dos planos de compra de ações e das opções de compra de ações como uma forma de compensação para executivos e até mesmo funcionários de nível inferior foi destacada por dois casos recentes. Em uma recente decisão do Tribunal de Recurso do Ninth Circuit, Vizcaino v. Microsoft. 173 F.3d 713 (9º Cir. 1999), o Tribunal reverteu uma sentença contra uma classe de funcionários temporários da Microsoft que alegou que eles foram indevidamente excluídos do Plano de Compra de Ações de Empregados (quotESPPquot) qualificado para impostos da Microsoft. O Tribunal considerou que eles não eram empreiteiros independentes e, portanto, pode ter direito a dezenas de milhões de dólares que teriam recebido como parte do ESPP. Em um caso semelhante, Carter v. West Publishing. No. 97-2537 (M. D. Fla. 1999), um tribunal distrital federal na Flórida certificou uma classe de até 144 ex-empregadas da West Publishing, que foram supostamente excluídas de um plano de remuneração de ações silenciosa e arbitrária por causa de seu gênero. Um ESOP ou Plano de Propriedade de Ações para Funcionários, é um plano de aposentadoria que cobre todos os empregados em tempo integral sob o qual o empregador detém ações da empresa em confiança nos nomes dos participantes-participantes, os ESOPs geralmente estão sujeitos à Lei de Renda de Segurança de Aposentadoria de 1974 (quotERISAquot ). Alguma confusão surgiu da idéia de que quotESOP pode indicar quot Executive Plan de opção de compra de ações. Ao contrário dos ESOPs, no entanto, as opções de compra de ações dos empregados não são planos de aposentadoria e não são regidas pela ERISA. Em vez disso, uma opção de estoque de empregado é simplesmente um direito de comprar uma determinada quantidade de ações da empresa a um determinado preço por um determinado período de tempo. As opções de estoque de funcionários não são referidas ao usar o acrônimo quotESOPquot. Aqui estão algumas sugestões para funcionários de nível executivo para maximizar o uso de opções de ações: Golden Parachutes. O melhor momento para negociar as opções de compra de ações é no início do emprego, e os executivos e seus advogados devem negociar o melhor contrato de trabalho possível, incluindo benefícios como opções de ações e um parachute quotgolden. Conforme visto abaixo, a definição de quotterminação para Causa, quotchange controle, quot e outras questões podem ser de importância crítica. Obtenha Documentos Relevantes. As opções de estoque são regidas por vários documentos, normalmente um quotPlan, quot Aquisition, quot e às vezes quotAmendmentsquot to the Agreement. Você deve manter todos esses documentos em um arquivo separado e tê-los disponíveis para o seu advogado, juntamente com qualquer contrato de trabalho separado, quando enfrentar uma possível rescisão. Tente renegociar. As negociações de demissão em nome de executivos de muito alto nível às vezes são orientadas não só pelo motivo da rescisão e possíveis reivindicações legais, mas também por relações pessoais entre o executivo e o conselho de administração, incluindo o desejo do Conselho de Administração de ser percebido como quotfairquot e Sua preocupação com seu próprio destino. Neste contexto, especialmente, os executivos encerrados podem renegociar os termos de seus acordos de opção de compra de ações. Planos de conversão. Os planos de opções de ações qualificados, ou ISO39s, geralmente estão sujeitos a diretrizes rígidas que não podem ser modificadas sem arriscar o status de benefício fiscal do plano. O que não é comumente entendido, no entanto, é que os ISO39 podem às vezes ser convertidos em planos de opções de ações não qualificados, a fim de proporcionar flexibilidade adicional na elaboração de um plano de despedimento. Altere o Período de Exercício. A primeira preocupação do funcionário quando se deparar com a rescisão é que a janela de tempo para exercer as opções de compra previamente adquiridas, o período de cotação, conclui logo após a data de rescisão. Em alguns casos, o plano pode permitir até um ano, mas a maioria permite de um mês a 90 dias, dependendo do motivo do término. Isso restringirá a habilidade dos funcionários de esperar que o preço das ações aumente para um determinado nível, e pode não permitir tempo suficiente para esperar uma desaceleração cíclica. Por exemplo, se o estoque for quotunder waterquot (menor que o preço de exercício) durante os 30 dias inteiros, as opções são inúteis para o empregado. Assim, o prolongamento do período de exercício é um dos objetivos mais importantes para um funcionário encerrado na elaboração de um acordo de separação. Outra alternativa importante para prolongar o período de exercicios e um favorito dos executivos em todos os lugares é simplesmente reimprimir as opções com um menor preço de exercício. A conquista acelerada. Outra preocupação importante dos executivos encerrados é que, devido à sua partida, perderão a valiosa aquisição futura de opções de compra de ações em um ou mais contratos de opção de compra de ações. Estas são opções que já foram quotgrantedquot, mas ainda não foram cobradas. Nessa situação, o funcionário pode negociar a aceleração da aquisição de certas opções de ações antes de sair. Concluindo Preocupações. As opções de estoque podem ser uma maneira eficaz e criativa de reforçar o pagamento de indenização em caso de demissão ou redução de pessoal. É importante lembrar, no entanto, que não há garantia de quais opções valerão, pois depende inteiramente do preço futuro do estoque. No caso de uma grande desaceleração econômica, as opções de compra de ações podem tornar-se menos valiosas do que na década anterior. Na verdade, muitas vezes é preferível que o empregador ofereça dinheiro adicional como indenização em vez de oportunidades perdidas de opções de ações, reduzindo o valor das opções em dinheiro. Além disso, os empregadores podem estar relutantes em conceder opções aos executivos que estão deixando a empresa por causa do efeito sobre os empregados remanescentes, tanto em termos de moral quanto em termos de alocação de estoque limitado. Afinal, as opções devem motivar e recompensar os funcionários pelo desempenho futuro. Outra preocupação que um empregador pode ter em relação aos pedidos de modificação de um plano de opção de compra de ações é a relutância em modificar um plano de opção de compra de ações é uma relutância em fazer quaisquer alterações que devem ser aprovadas pelo conselho de administração da empresa ou pelo comitê de compensação ou podem ter que ser relatadas para A SEC. Esses relatórios são abertos ao público e muitas vezes seguidos pela mídia financeira. Os iniciantes estatutários têm obrigações de notificação sob 167 16 ou o Securities Act de 1934 sempre que recebem ações ou opções de estoque como parte de um pacote de indenização. Os executivos devem ter em mente as nuances de seus planos de opções de ações ao negociar planos de indenização abertos à possibilidade de renegociar as opções de compra de ações e determinar se o reexame, a extensão do período de exercício ou a aceleração da aquisição de opções de ações podem ser mais vantajosas do que um dinheiro simples Forma de pagamento. Embora nem todos os empregadores estejam dispostos a se envolver em tal discussão, o potencial de recompensa para o empregado pode ser significativo. Eventos de Jovens: Rescisão O que acontece se eu terminar meu emprego antes que uma concessão de opção seja totalmente adquirida Se a sua opção foi concedida com uma vencimento graduado Cronograma, você tem permissão para exercer a parte adquirida da concessão da opção, mas geralmente você perde o restante. (Para obter detalhes sobre como o tratamento das opções não vencidas pode variar pelo motivo do encerramento, consulte uma FAQ relacionada.) Exemplo: você tem opções para comprar 1.000 ações do estoque da sua empresa com um cronograma de aquisição de quatro anos (25 aposentadorias por ano ). Você deixa a empresa dois anos e meio após a concessão. Você pode exercer 50 de suas opções. O resto nunca se tornará exercitável. Se uma opção for concedida com a aquisição de penhascos, pelo qual as opções serão adquiridas em uma base total ou nada, dependendo da duração do emprego ou das metas de desempenho, você perderá toda a opção se você deixar antes de adquirir. Isso significa que, mesmo que o preço das ações suba substancialmente desde o momento em que a opção foi concedida, mas você sai antes que a aquisição possa ocorrer, você não percebe o valor apreciado do estoque. Conforme explicado por um artigo no Business Insider. A empresa privada Pinterest dá aos funcionários encerrados uma maneira de prolongar o período de exercício depois que eles saem, mas esse tipo de recurso é muito raro. Familiarize-se com os detalhes do seu cronograma de aquisição de direitos para evitar a perda de subvenções que teriam adquirido se você trabalhasse mais tempo na sua empresa. Verifique se o atraso na sua partida permitiria que um montante significativo das suas subvenções pendentes fosse adquirido. Alerta: você não terá o termo de opção restante para exercer suas opções adquiridas após a rescisão. Observe o período de exercícios pós-término nos documentos do seu plano de ações e conheça sua data de rescisão oficial, pois isso é essencial para o cálculo do prazo de exercício. Esse período também pode variar de acordo com o motivo do término (veja um FAQ relacionado). As empresas (e os tribunais) respeitam rigorosamente essas regras, procedimentos e prazos, conforme demonstrado pelas decisões nos seguintes processos judiciais: Porkert v. Chevron Corporation (US 4th Circuit Court of Appeals, No. 10-1384, dezembro de 2011) ) Mariasch v. Gillette (Tribunal de Apelação do 1º Circuito dos EUA nº 07-1549, março de 2008) e Sheils v. Pfizer (US 3rd Circuit Court of Appeals, No. 04-3724, setembro de 2005). Para o tratamento do estoque restrito não investido nesta situação, veja as FAQ relacionadas .2. TERMO DE OPÇÃO. O prazo desta Opção será por um período de sete (7) anos a partir da Data da Subvenção, sujeito à rescisão anterior da Opção, conforme estabelecido no Plano e neste Contrato. 3. EXERCÍCIO DA OPÇÃO. (A) A Opção, sujeita às disposições do Plano, deve ser exercida mediante a apresentação de um pedido de exercício ao administrador da opção de compra de ações da Companhia, de acordo com as políticas e procedimentos de exercício atuais da Companhia146s, especificando o número de Ações a serem compradas, Cujo número não pode ser inferior a cem (100) Ações (a menos que o número de Ações adquiridas seja o saldo total que é então exercível). A menos que a Companhia, a seu critério, estabeleça procedimentos sem cessar o exercício148 e permita que o Titular tenha direito a exercer a Opção para utilizar esses procedimentos, o Optometrista, de modo a exercer a totalidade ou parte desta Opção, no momento do exercício, licitação para a Companhia ou O equivalente em dinheiro para o preço da opção agregada do Opção de opção de ações optou por comprar ou certificados para Ações de ações ordinárias da Companhia detidas pelo Optionee por pelo menos seis (6) meses com um valor de mercado justo pelo menos igual ao preço da opção agregada de A Opção Opção optou por comprar, ou uma combinação do que precede. (B) Antes da expiração ou rescisão e, exceto se disposto de outra forma, a Opção poderá ser exercida pelo Optionee, desde que o Optionee tenha mantido um emprego contínuo com a Companhia ou uma subsidiária da Companhia imediatamente após a Data de Subvenção, dentro da Seguintes limitações de tempo: 4. TAXAS. Se, após o exercício de uma Opção, haverá a pagar pela Companhia qualquer valor por retenção de impostos, a Companhia terá o direito de exigir que o Operetista pague o valor desses impostos imediatamente, mediante notificação da Companhia, antes de um certificado para As Ações compradas são entregues ao Optionee de acordo com tal Opção. Além disso, a Companhia pode optar por deduzir esses impostos de quaisquer outros valores, em seguida, pagáveis ​​ao Optário em dinheiro ou em Ações ou de quaisquer outros valores pagáveis ​​a qualquer momento subseqüente ao Opção. 5. TRANSFERÊNCIA. A Opção pode ser transferida para e posteriormente ser exercida por um ou mais membros da família imediata do Optionee146s, por um credor estabelecido pelo Optionee em benefício de um ou mais membros da família imediata do Optionee146s, ou por uma parceria ou empresa da qual o único Os proprietários são membros da família imediata do Optionee146s (o 147Transferee (s) 148) fornecido. Que nenhuma parte da Opção pode ser transferida até o momento em que se torne exercível de acordo com a Seção 3b. E, além disso, ainda que não mais de cinquenta por cento (50) da opção exercível possa ser transferida pelo Optionee. Um membro da família imediata148 significa o cônjuge, os pais, os filhos, os netos e os cônjuges de Optionee146s desses pais, filhos e netos. O transferente estará sujeito a todos os termos e condições aplicáveis ​​à Opção antes da sua transferência. O transferente pode não transferir novamente a referida Opção. (A) Para transferir esta Opção, o Operetista deve notificar a Companhia sob a forma de 147Notice of Transfer of Nonqualified Stock Option148 (cujo formulário pode ser obtido no Departamento Jurídico da Companhia) de tal transferência e inclui o nome, endereço e social Número de segurança do Transferee, bem como a relação de Transferee para Optionee. 6. FORTALECIMENTO DA OPÇÃO SOBRE TERMINAÇÃO DO EMPREGO. Salvo disposição em contrário no Plano ou neste Contrato, a Opção, na medida em que ainda não exercida, será perdida imediatamente após a rescisão do contrato com a Companhia ou qualquer das suas subsidiárias. 7. TERMINAÇÃO DO EMPREGO OPTIONEE146S SEM CAUSA E COM PAGAMENTO SEVERANCE. No caso de o emprego do Optionee146s ser rescindido sem causa pela Companhia ou por uma de suas subsidiárias e o Optionee receber indenização após o emprego do Optionee146s, a aquisição da Opção continuará até o final do período de indenização e quaisquer opções adquiridas poderão ser exercíveis a qualquer momento Durante o período de indenização e no ou antes do nonagésimo (90) dia após o último dia do período de indenização, desde que nenhuma regulamentação ou regra do governo seja violada por esse período continuado de aquisição ou exercício, no entanto, que nenhuma opção será Exercitável além do termo da opção original. O Comitê de Planejamento e Desenvolvimento de Gerenciamento do Conselho de Administração (o 147Commission148) tem autoridade, a seu exclusivo critério, para fazer quaisquer interpretações, determinações e ou tomar quaisquer medidas administrativas sobre se os pagamentos de rescisão pós prazo a um Titular de Opções serão Ser considerado demissão, a duração de qualquer período de indenização, e se uma rescisão foi sem causa. 8. RETIRAMENTO DA OPÇÃO. Um 147 Aposentadorio qualificado148 (definido abaixo) pode exercer uma Opção adquirida, na medida em que o Optionee tenha o direito de fazê-lo a partir da data de aposentadoria do Optionee146s, a qualquer momento dentro de dois (2) anos após a Data de Aposentadoria do Optionee146s, mas não além do prazo original Da Opção. Um aposentado qualificado148 deve ser um optário que (a) rescinda voluntariamente seu emprego ou seja encerrado sem causa pela Companhia ou uma de suas subsidiárias e (b) tenha atingido a idade de cinquenta e cinco (55) e tenha em Pelo menos dez (10) anos de serviço contínuo, ou atingiu a idade de sessenta (60) com pelo menos cinco (5) anos de serviço contínuo em sua última data de emprego (147). As opções não adotadas na data de aposentadoria são perdidas. O Comitê terá a autoridade, a seu exclusivo critério, para fazer quaisquer interpretações, determinações e outras ações administrativas sobre se o Optativo será considerado um Aposentado Qualificado. 9. DISCAPACIDADE DA OPÇÃO. No caso de o Optativo deixar de ser empregado pela Companhia, ou por qualquer subsidiária da Companhia, em razão de invalidez total e permanente (conforme definido no Plano de Incapacidade de Longo Prazo da Companhia ou, se não for definido nesse Plano, conforme definido por A Administração da Segurança Social), as Opções serão adquiridas proporcionalmente da seguinte forma: o número total de Opções adquiridas a partir da Data de Rescisão, incluindo Opções anteriormente adquiridas, será igual ao número de Opções outorgadas na Data de Subsídio multiplicado por A seguinte fração: (A) o numerador deve ser o número total de meses decorridos desde a Data de Subvenção e (B) o denominador deve ser O NÚMERO TOTAL DE MESES NO CALENDÁRIO DE VENCIMENTO. Para fins deste cálculo, o número de meses no numerador na subseção (A) acima deve incluir qualquer mês parcial em que o Participante tenha trabalhado. Por exemplo, se o tempo decorrido entre a Data de Subvenção e a Data de Rescisão for de oito meses e cinco dias, o numerador na sub-seção (A) acima será de nove. (A) A opção adquirida pode ser exercida a qualquer momento dentro de um (1) ano da Data de Término do Optionee146s, mas não além do prazo original da Opção. 10. MORTE DA OPÇÃO. No caso de morte do Optionee146s enquanto o Optionee for empregado pela Companhia ou por uma subsidiária da Companhia, todas as Opções não devolvidas serão imediatamente adquiridas e a Opção permanecerá exercível por um período de um (1) ano de morte do Optionee146s ou antes da Opção Data de vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo executor do Optionee146s, administrador, representante pessoal ou qualquer pessoa ou pessoas que adquiriram a Opção diretamente do Optionee por legado ou herança. No final do referido período de um ano, todos os direitos relativos a qualquer Opção que não seja exercida devem terminar e a Opção não exercida será cancelada. 11. ACEITAÇÃO DO PRÊMIO. A Opção não pode ser exercida a menos que e até que a Companhia tenha recebido a aceitação pelo Optionee dos termos e condições aqui estabelecidos. A aceitação pode ser enviada eletronicamente, se disponível, ou por escrito. 12. AVISO. Qualquer aviso exigido para ser fornecido abaixo para a Empresa será dirigido à Empresa, atenção Vice-Presidente Sênior - Recursos Humanos, Um CVS Drive, Woonsocket, RI 02895, e qualquer notificação requerida a seguir no Optionee será endereçada ao Optativo em Seu endereço como mostrado nos registros da Companhia, sujeito ao direito de qualquer das partes a seguir designar por escrito para o outro outro endereço. 13. RECUPERAÇÃO DE PRÉMIOS DE OPÇÃO DEVIDO À FRAUDE FINANCEIRA OU À INCONDICIONAL. Qualquer parte da Opção que não tenha sido exercida ou tenha sido exercida deve ser perdida e cancelada, e o Optionee reembolsará imediatamente à Companhia o valor de qualquer benefício econômico antes de impostos que o Optionee derivou da Opção, se o Conselho determinar que a fraude financeira ou A má conduta ocorreu de uma maneira que sujeita o Optionee à recuperação em conformidade com a política de recuperação da Companhia, como em vigor de tempos em tempos. A parcela da Opção a ser cancelada e o valor a ser reembolsado pelo Operetista será a parcela e o montante necessários para desvalorizar o valor apreciado ou realizado pelo Optativo da Opção e as Ações subjacentes, conforme determinado pelo Conselho, ou uma parcela de O valor que pode determinar o Conselho, a seu exclusivo critério. Ao fazer suas determinações de acordo com este parágrafo, o Conselho de Administração pode, apenas a título de exemplo, (i) em relação a qualquer parte da Opção que tenha sido exercida e a qual a propriedade beneficiária das Ações obtidas no exercício não tenha sido transferida por O Titular de opção a partir da data em que a obrigação de reembolso se verifique, exige que o Optionee reembolse à Companhia um valor igual ao Valor de Mercado Justo de tais Ações na data desse reembolso, menos o preço de exercício pago pelo Oporté para adquirir tais Ações e (ii) ) Em relação a qualquer parcela da Opção que tenha sido exercida e quanto à qual a titularidade efetiva das Ações obtidas no exercício foi transferido pelo Titular de Opções na data em que a obrigação de reembolso se verifique, exigir que o Optário reembolsar à Companhia um valor igual a O Valor de Mercado Justo de tais Ações na data em que tais Opções foram transferidas pelo Optometrista, menos o preço de exercício pago pelo Optativo para adquirir tais Ações. Em cada caso, o valor a ser reembolsado pelo Optionee também deve incluir quaisquer dividendos (incluindo qualquer benefício econômico) ou as distribuições recebidas pelo Optionee em relação a quaisquer Ações de Opção e, ao calcular o valor a ser reembolsado, podem ser feitos ajustes para divisão de ações Ou outras mudanças de capital ou transações corporativas, conforme determinado pelo Conselho de Administração. Se o Optionee não reembolsar o valor exigido imediatamente a pedido do Conselho, a Companhia poderá solicitar o reembolso desse valor do Optionee, reduzindo o salário ou quaisquer outros pagamentos que possam ser devidos ao Optionee, na medida legalmente permitida, e ou seja, iniciando um processo legal Ação para recuperar esse montante, cuja cobrança deve incluir quaisquer honorários advocatícios razoáveis ​​incorridos pela Companhia em trazer tal ação. 14. LEI APLICÁVEL. Este Contrato de Opção de Compra de Ações não qualificadas e a Opção comprovada por este serão regidos pelas leis do Estado de Rhode Island, sem dar cumprimento aos princípios de conflito de leis.